最高院：股东抽逃出资后又向公司投入资金，是否属于向公司补足出资？

裁判要旨：

股东抽逃出资后又向公司投入资金，是否应当承担出资补足责任，关键取决于抽逃出资的股东是否补足已抽逃的出资。若该股东提供的证据仅能证明其抽逃出资后又向公司投入资金的事实，其向公司投入的资金银行明细摘要备注“还款”、“往来款”等，公司的财务记账凭证均记载为“其他应收款”，不能证明系补足出资款。且补足出资系股东的法定义务，即便是所有股东通过股东会决议的方式认可该股东实缴资本到位，也不影响其他股东事后要求该股东补足出资的权利。因此，该抽逃出资的股东仍应当承担补足出资的义务。

案例来源：

再审申请人张建海、高俊令因与被申请人高康资本投资管理有限公司（以下简称高康资本）、姚凌寒、河北浩源天然气有限公司（以下简称浩源公司）股东出资纠纷一案，即最高人民法院（2021）最高法民申7206号。

争议焦点：

股东抽逃出资后向公司投入资金的行为能够证明属于补足已经抽逃出资？

裁判意见：

最高院认为：原判决已经查明张建海在其抽逃出资后又向浩源公司投入的事实，因原审证据不能证明该投入性质为返还的抽逃出资，故判令张建海、高俊令承担补足出资责任。即使上述证据能够证明其所主张的浩源公司有大量建设投入以及固定资产状况，亦只能证明浩源公司资产状况，不能当然证明浩源公司注册资本状况，也不能证明张建海在其抽逃出资后又向浩源公司投入资金的性质。即，不能证明张建海、高俊令已补足抽逃的出资。即使姚凌寒、高康资本是专业的投资方，增资时进行了相应的尽职调查或者资产评估，也不能免除抽逃出资的股东对公司注册资本的法定补足责任。在上述证据不能证明其抽逃出资后的投入系补足抽逃出资的情况下，不足以推翻原判决。如张建海、高俊令与浩源公司存在其他债权债务关系，可另循法律途径解决。

原判决认定张建海、高俊令未补足抽逃出资，并不缺乏证据证明。根据原审法院查明的事实，张建海转给浩源公司的52笔款项合计5671.6666万元，银行明细摘要备注有“投资款”“还款”“往来款”等，高俊令没有向浩源公司的打款记录。虽然张建海存在向浩源公司转款5671.6666万元的行为，甚至有部分转账注明有“投资款”，但是系张建海单方记载，且股东向公司支付的所谓“投资款”，其性质也可能是借款，股东出借给公司的借款系公司负债，构成公司资产，但是不能作为公司的注册资本。对于张建海转给浩源公司的款项，该公司财务记账凭证记载均是“其他应付款”，不能确定是补足出资款。而且，浩源公司转给张建海共计6296.0466万元，款项用途均为往来款或还款，也超过了张建海转给浩源公司的金额。故原审认定张建海、高俊令未补足抽逃出资，并不缺乏证据证明。张建海、高俊令以浩源公司的财务记载不规范、其进行了大量投资为由主张其股本实质是到位的，理由不能成立。

张建海、高俊令还主张，姚凌寒、高康资本在增资时，均在《浩源公司股东会决议》确认了张建海、高俊令“权益资本”到位的事实。本院认为，姚凌寒于2014年2月20日参与表决的《浩源公司股东会决议》，以及张建海、高俊令、姚凌寒、高康资本于2015年7月20日参与表决的《浩源公司股东会决议》虽然均记载张建海、高俊令实缴资本到位，但本案无证据证明姚凌寒以及高康资本在增资入股时明知或者应当知道张建海、高俊令抽逃出资、未补足的事实，也不影响其事后发现要求张建海、高俊令补足出资的权利，且张建海、高俊令补足抽逃出资也系法定责任。

原判决判令张建海、高俊令补足抽逃出资，不属于适用法律确有错误。张建海、高俊令主张，原判决对其抽逃出资的行为，未根据《公司法解释三》第十二条规定，从实质要件上认定是否损害公司权益，由于本案不存在损害公司权益的行为，故原判决适用法律错误。本院认为，张建海、高俊令对其从浩源公司抽回出资的事实并无异议，其抽回该出资并未经法定程序，抽回时也未支付相应对价，是对公司资本的损害，当然造成对公司权益的损害。至于其事后向公司的其他投入，前文已经论述，并不能认定是补足抽回出资的行为，故不影响对其抽逃出资行为性质的认定。根据《公司法解释三》第十四条第一款规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”，原审判令张建海、高俊令向浩源公司返还抽逃的出资本息，适用法律并无不当。故，最高院驳回张建海、高俊令的再审申请。