最高院：缺乏有效股东会决议，且无法证明其他股东滥用权利导致公司不分配利润，法院不支持股东的利润分配主张。

裁判要旨：

股东在不能提供有效股东会决议的情况下，仍要求公司分配利润的，必须证明公司其他股东存在滥用股东权利导致公司不分配利润的事实。若小股东主张公司大股东伙同其他股东或公司实际控制人等侵占公司财产，但无法提供有效证据支持其主张，在向公安机关报案后未得到公司机关调查立案，不足以认定其他股东滥用股东权利导致公司不分配利润。而且，其提供的利润分配方案已得到超出50%股权的大股东认可，且认定公司尚不具备利润分配的决议获得50%以上股权的股东一致同意，据此，可以认定该股东主张利润分配请求权缺乏有效股东会决议，且无法证明股东滥用权利导致公司不分配利润，故原审法院对其利润分配的主张不予支持，并无不当。

案件来源：

再审申请人王淑梅与被申请人青岛宏和置业有限公司（以下简称宏和置业公司）公司盈余分配纠纷一案，即最高人民法院（2020）最高法民申2127号。

争议焦点：

王淑梅诉请判决宏和置业公司分配利润的主张应否支持？

裁判意见：

最高院认为：根据原审查明的事实，宏和置业公司系成立于2008年1月的有限责任公司，目前的股权结构是：李书真持有55%股权，王淑梅持有30%股权，董美娜持有12%股权，李从萍持有3%股权。宏和置业公司开发的房地产项目，自2009年开发建设至本案原审时，尚未销售完毕。对于公司是否盈利问题，宏和置业公司认为公司虽然销售了部分房产，但因为公司支出依然很大，至今销售还没有超过成本，没有利润；王淑梅则主张公司开发的房地产项目已取得了利润，并提起本案诉讼要求公司进行利润分配。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十五条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”本案中，王淑梅主张2017年7月4日作为股东王淑梅代理人的张丽和作为股东董美娜代理人的林合功签字的载有按前期纯利润2.6亿元兑现分红的手写纸条即为公司载有分配方案的股东会决议，该决议由股东李从萍口头确认同意，股东李书真经公司会计赵启俭电话通知确认同意。经查，该手写纸条不仅欠缺股东签字确认等股东会决议有效要件，也与李书真、董美娜、李从萍三股东投票通过的宏和置业公司2018年2月7日股东会决议内容相左：该决议确认公司处于亏损无利润状态，股东同意库存房屋销售完毕后制定分配方案，向股东分配利润。据此，王淑梅关于宏和置业公司股东会于2017年7月4日形成利润分配决议的再审申请主张，缺乏事实依据，依法不能成立。

根据前述司法解释的规定，股东在不能提供有效股东会决议的情况下，仍要求公司分配利润的，必须证明公司其他股东存在滥用股东权利导致公司不分配利润的事实。本案原审期间，王淑梅主张大股东李书真伙同公司实际控制人王仕铸等侵占公司财产，并提交了内审报告、有关证人证言等证据材料加以证明。经查，王淑梅就此专门向公安机关进行了刑事报案并提交了上述证据，但公安机关经调查并未立案；在宏和置业公司2018年2月7日召开的股东会上，除大股东李书真外，董美娜、李从萍等两位持股共计15%的小股东亦投票确认公司尚处于亏损无利润状态，并以70%的股权比例决议待库存房屋销售完毕后再制定利润分配方案。据此，原审关于王淑梅提交的现有证据尚不足以证明股东存在滥用股东权利导致公司不分配利润的认定，并无不当。