最高法院：股东可否以其他股东履约瑕疵为由请求返还出资款？

法律分析：

通过合法减资程序退出公司是股东退出的主要方式之一。根据《公司法》的有关规定，公司有独立的法人财产权，公司减少注册资本应由股东会作出决议，公司减少注册资本应编制资产负债表和财务清单，并依照公司法规定的程序通知债权人及进行公告。因此，无论从维护公司资本维持的原则出发，还是从保护公司债权人的合法权益的角度而言，公司增资一经确认，非经法律程序不得随意变动，股东非经法定程序不得抽回出资，其他股东的履约瑕疵问题不能构成股东收回出资的正当理由。而且，公司减资是公司内部治理事项，强制公司减资违反《公司法》关于公司自治的立法精神，法院不宜直接干预公司自治事项。故，股东以其他股东履约瑕疵为由强制要求公司减资和返还出资款缺乏合法依据。

基本案情：

M集团公司成立于2017年11月1日，注册资本为8000万，股东A公司认缴出资2800万元，持股35%；股东B公司认缴出资5200万元，持股65%。2017年12月，A公司和B公司签订《增资扩股协议》，约定各方各自增加注册资本及约定增资方式。2017年12月25日增资手续完成后，A公司认缴出资额变更为62111.27万人民币，B公司认缴出资额变更为115349.5元，各股东持股比例保持不变。根据《增资扩股协议》的约定，A公司已按协议约定实缴出资额62111.27万人民币，B公司实际出资1574.72万元，剩余认缴出资额使用经A公司确认的N公司的股权评估价值完成对M公司出资。随后，A公司认为B公司未履行增资协议约定的出资义务为由，并以B公司和M公司等为被告，请求法院强制判令M公司履行减资程序并退还其投资款。一、二审法院对A公司的诉讼请求均不予支持。A公司认为二审法院适用法律错误为由遂向最高法院申请再审（下图为M公司增资前后的股权架构图）。

争议焦点：

法院是否应支持A公司关于办理减资手续及返还出资款的请求？

裁判要旨：

最高法院认为：首先，M公司有法人财产权，公司以资本为信用，公司资本一经增加，非依法定程序不可随意变更，对外具有公示效力的公司股东，非依法定程序不得随意抽回出资。故原审认为A公司不能以B公司的履约瑕疵为由要求返还其已经工商变更登记的出资，不支持A公司关于返还其因《增资扩股协议》而注入M公司资产的请求，适用法律并无不当。其次，公司减资属于公司内部自治事项，公司法规定了经股东会决议后公司减资应履行的程序,原审法院认为司法不宜直接干预公司自治事项，不支持A公司关于办理减资手续的诉请，亦无不当。

案件来源：(2021)最高法民申3136号

风险提示：

由于A公司和B公司在对M公司增资过程中，未在增资协议中设置股东退出条款，未对各股东在何种情形下退出公司作出可操作性的安排，特别是对减资方式退出公司及返还出资的程序和条件缺乏约定，最终导致双方因增资协议的履行问题引发股东权益纠纷。但是，股东间的纠纷一旦形成，往往旷日持久，一案带多案，影响公司经营稳定。本案A公司作为一家A股上市公司，其与B公司和M公司的这起新增资本认购纠纷，只是他们之间系列公司纠纷案件的一部分，与此有关的股权转让纠纷、公司解散纠纷等案件仍在审理过程中，给A公司的经营稳定和公司治理带来了几乎灾难性的影响。因此，通过股东协议和公司章程对股东退出机制作出全面、具体的条款设置，对于维护公司的长期稳定发展具有十分重要的作用和意义。