最高法院：仅凭审计报告能否证明一人公司的财产独立于股东个人财产？

法律分析：

公司人格否认和股东有限责任是公司法的基本原则。由滥用法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。一人有限公司作为只有一个自然人股东或者一个法人股东的公司，其股东完全控制公司的经营管理，更容易出现滥用法人独立地位和股东有限责任的情形，发生损害公司和债权人合法权益的行为。因此，《公司法》第63条对一人公司的人格否认作出了最严格的规定：“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”表明法律对于一人公司的治理标准和人格否认标准要高于一般的公司，并强调应由一人公司的股东对财产独立承担证明责任，若股东不能独立于一人公司的财产，若公司债权人一旦提起人格否认之诉，则一人公司的股东应对其是否独立于公司的财产进行证明，否则，将因此承担连带责任。

基本案情：

李某是A公司的法定代表人和唯一的自然人股东。2018年9月20日，A公司进行股权融资，引入投资机构B有限合伙企业，A公司和B有限合伙企业及C公司签署了《股份投资协议》，约定由B合伙企业向A公司缴付投资款3000万元，A公司及李某负有投资协议约定的回购、强制分红、返还投资款及利息等义务。协议签署后，因李某及A公司触发了投资协议有关返还投资款条款约定的义务和责任，故一审法院据此认定李某应对A公司向B合伙企业返还投资款承担连带责任。李某及A公司不服一审判决提起上诉，二审期间，李某和A公司向法庭提交了2019年和2020年的财务会计报告以及由某会计师事务所出具的《审计报告》，以证明其个人财产独立于公司财产，依法不应承担连带责任，同时主张B合伙企业要求其对返还投资款承担连带责任缺乏合同依据。最终，二审法院维持一审判决，认定李某应对A公司向B合伙企业承担返还投资款的连带责任。李某不服，向最高法院提出再审。

案件来源：（2021）最高法民申3995号

裁判要旨：

最高法院经审查认为：首先，在李某作为法定代表人、唯一股东的A公司与B合伙企业、C公司2018年9月20日签订三方协议中“鉴于部分”明确约定，B合伙企业已按照投资协议向A公司缴付投资款项3000万元，A公司及其实际控制人李某负有投资协议约定的回购、强制分红、返还投资款及利息等义务，二审判决据此认定李某应对A公司返还B合伙企业投资款的义务承担连带责任有相应的合同依据。李某仅依据《股份投资协议》的部分约定主张其不应承担连带责任的申请再审事由，本院不予支持。其次，李某作为一人公司A公司的股东，按照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，应当举证证明其和A公司的财产相互独立，否则，应当对A公司的涉案债务承担连带责任。A公司、李某在二审中提交的其自行委托的审计报告显示仅是对A公司的相关财务报表资料进行了审计，B合伙企业不予认可，二审判决认定该证据不能证明其主张、李某应当承担举证不能的不利后果并无不当。李某申请再审提交的新证据2019年、2020年两年的年度终财务会计报告及审计报告，不能证明其和A公司的财产相互独立，亦不足以使本案启动再审程序。故，最高院驳回了李某的再审申请。

风险提示：

法律对一人公司的有限责任进行极其严格的规范，尤其对一人公司的股东的独立财产证明责任要求较高。一人公司的股东若存在任何滥用股东权利损害公司或债权人利益的行为，就会引发人格否认诉讼，该股东必须对公司的财产独立于其个人财产进行充分的证明。本案中，李某在二审期间提供的审计报告，是对于A公司制作的财务会计报告的审计确认，没有对公司的财产与股东的个人财产进行区分证明，无法证明公司的财产与股东个人财产不存在混同及可以区分，亦无法证明其不存在严重支配及控制公司财产等情形，故因承担举证不能的法律责任。实践中，一人有限公司的股权架构下，股东往往很难对于财产独立性履行充分的证明义务，财务是否混同及可区分不仅难以举证，法院也很难对于财产是否混同作出有效的司法判定，因此，通常情况下，一人有限公司的股东往往会因举证不能的原因而对公司的债务承担连带责任。由此可见，在进行股权架构的设计中，为规避一人公司人格否认制度的法律风险，应尽可能的采用一般公司的股权架构，而避免采取一人公司的股权架构设计。